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| 《刘老根》与《公司法》 - (caiqishi) |
2003-02-24 08:22
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说实话，我很喜欢看《刘老根》，那种浓郁的东北特色语言，就像一股醉人的东北高梁酒，至淳至厚；对不同人物之间性格冲突的真实表现，也曾让我会心一笑。但是，从《刘老根》到《刘老根２》一直有一个问题让我不快，大大损害了《刘老根》在我心目中的地位，这个问题就是：从龙泉山庄的组建到最后龙风集团的成立有许多地方同《公司法》及国家关于集团注册的规定不符，不知是不是编剧对国家经济法规不求甚解还是刻意表现刘老根不懂《公司法》，无论如何，这个问题是《刘老根》中的一个缺陷。 首先龙泉山庄成立之时，企业性质是有限责任公司，其中韩冰占有８０%有股份，任董事长，刘老根占有２０%的股份，任总经理。根据《公司法》的有关规定，有限责任公司的法定代表人为公司董事长时，工商注册部门必定要求公司设立董事会，然而，在此剧中却是公司运行了一段时间以后，韩冰才突然决定成立一个董事会。后来，在村里乡亲们入股以后，公司宣布变成股份有限公司，但以后随着剧情发展我发现从公司门牌到剧中说法龙泉山庄仍然是有限责任公司，于是我有理由怀疑编剧是不是搞不清有限责任公司和股份有限公司的差别而混为一谈了。 在《刘老根2》中， 随着龙泉山庄的发展，刘老根成立了龙泉集团。我不知道他这个集团公司是不是符合国家有关规定，因为企业集团应当具备下列条件：(一)企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；(二)母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；(三)集团成员单位均具有法人资格。在剧中龙泉山庄作为母公司注册资本有多少剧中没有说，但最后只抵押了3000万元人民币。能看出来的子公司就二奎的一个绿色农业，但也不一定是子公司，可能还是没有法人地位的事业部制，否则二奎就不会走龙泉山庄的账户交水电费了。这样的话，直到龙凤集团成立时它也达不到集团注册的条件。但是，如果地方放宽了集团注册的条件，我就无话可说了 在一个公司制企业中，最高权力机构是股东会或股东大会，不知行走于海内外的韩冰董事长是不是知道这一点。在她从国外归来试图改变龙泉山庄的"大帮哄"现状时，开了无数个董事会，却不能有效实施对企业的改造，她不知用自己的大股东的地位召开临时股东会来实施她与刘老根的决定，我都替她着急。一个公司的总经理应由董事长提名，董事会通过，但是二奎同志却自已提名。董事会通过后，刘老根虽气急败坏却又无奈的承认这个事实，这个事情简直不可思议，严重违背了《公司法》中法人治理结构组建的程序，是刘老根等人糊涂还是编剧不知有关《公司法》的条文，不得而知。 这样的小问题还可以找出不少来，这样的问题不可能完全在表现刘老根的小农意识，而是在拍摄过程中忽略了公司制企业的运作规范，误导观众，如果以后老赵还要拍摄《刘老根３》，一定要请一个经济法顾问，别让企业在《公司法》之外运作。 欢迎大家来信交流，我的E-mail:caiqishi@sina.com。 | |
| Re. 《刘老根》与《公司法》 - (有同感) |
2003-02-24 11:59
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| 好像作者想要竭力表现一种商战的气氛，但由于功力欠缺，没有达到效果 | |
| Re. 《刘老根》与《公司法》 - (在) |
2003-02-24 12:57
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| 还有一个公司的董事同一个公司的行政职务不同，董事三年股东会选举一次，为什么丁香一辞职就没有在董事会上发言表决一资格了？这个问题让人感受到困惑 | |
| Re. 《刘老根》与《公司法》 - (起听听赵老师看法) |
2003-02-24 13:10
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| caiqishi先生的观点我很赞同，有深度，值得深思。 中国很多企业法人治理结构不完善，不按《公司法》进行规范动作。但刘老根等人不是这样的人，是导演和编剧没有让他这样做，不是他有意不按公司法来。由此可见，中国建立现代企业制度的是一个漫长的过程，必须逐渐规范。但对于中国观众喜欢的《刘老根》来讲，应该传播先进的管理理念和合法的经营。刘老根实际上已侵犯了大股东韩冰和众多小股东的利益，这个确实容易造成误导，大家如果都这样理解董事会，那许多企业，主要是农民办的企业，会越走越远。我希望网管能把caiqishi先生的这个贴子和我们的发言给赵先生，这对他大有裨益/ | |
| Re. 《刘老根》与《公司法》 - (声东击西) |
2003-02-24 13:24
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| 对，还有药匣子的药膳也有问题，国家好象并不允许在经营性场所的饭菜里加“药”，或者说经营药膳是违法行为。 | |
| Re. 《刘老根》与《公司法》 - (各显神通) |
2003-02-25 07:26
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| 这个也要管呀大家都明白就行 | |
| Re. 《刘老根》与《公司法》 - (见怪不怪) |
2003-02-26 08:02
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| 一个企业的运营机制和法人治理结构的完善是一个逐渐规范的过程，不可能一蹴而就，实际上在实际运行中许多企业的老板还真不如刘老根呢，这里不只是农民企业还有许多城镇企业也一样不规范。《公司法》是一个法，但这个法律属于软法律，没有太多的实际制约因素。违反公司法的现象太多了。许多上市公司都不敢保证自己的行为合法，何况一个小小的乡镇企业，没什么大惊小怪的。 | |
| Re. 《刘老根》与《公司法》 - (光彩夺目) |
2003-02-27 16:39
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| 这个问题说明了作者对生活的体验是有局限性的，只是体验了小农生活，没能真正融入过市场中 | |
| Re. 《刘老根》与《公司法》 - (时过境迁) |
2003-03-10 09:29
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| 我找到了公司法大家学一学吧，对照一下便一目了然。 第二节 组织机构 第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机 构，依照本法行使职权。 第三十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程。 第三十九条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司 章程规定。 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式 作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二 以上表决权的股东通过。 第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第四十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规 定行使职权。 第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股 东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事 长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 第四十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记 录上签名。 第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责 任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工 民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生 办法由公司章程规定。 董事长为公司的法定代表人。 | |
| Re. 《刘老根》与《公司法》 - (时过境迁) |
2003-03-10 09:30
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| 第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提 名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任 期届满，连选可以连任。 董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行 职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可 以提议召开董事会会议。 第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司 章程规定。 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。 | |
| Re. 《刘老根》与《公司法》 - (时过境迁) |
2003-03-10 09:31
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| 第五十条 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行 董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。 有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。 第五十二条 有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少 于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规 定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第五十四条 监事会或者监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进 行监督； （三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； （四）提议召开临时股东会； （五）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第五十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并 邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第五十六条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时， 应当听取公司工会和职工的意见和建议。 | |
| Re. 《刘老根》与《公司法》 - (时过境迁) |
2003-03-10 09:32
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| 第五十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或 者聘任无效。 第五十八条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。 第五十九条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公 司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第六十条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存 储。 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第六十一条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营 业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归 公司所有。 董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者 进行交易。 第六十二条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得 泄露公司秘密。 第六十三条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 | |
| Re. 《刘老根》与《公司法》 - (keon) |
2003-03-10 13:37
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| 我也学管理专业，非常同意该帖“楼主”的想法。刘老根2中的确有很多有悖法律和常规的现象。希望斑竹能及时反映给赵老师。 | |
| Re. 《刘老根》与《公司法》 - (清风) |
2003-03-10 18:02
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| 哇！时过境迁真厉害！佩服！！！ | |